马斯克vs奥特曼终极决战！不要1870亿，把OpenAI还给我

马斯克诉OpenAI案开庭在即：一场关乎AI初心与资本未来的“世纪审判”

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新智元报道

编辑：元宇

【新智元导读】下周一，马斯克将当庭起诉十年前的合伙人奥特曼。他不要钱，只要让OpenAI回到2015年。这场庭审，可能直接卡死OpenAI的IPO之路。

十年之后，马斯克和奥特曼这对曾经的搭档，将在法庭上重逢。只不过这一次，他们分别坐在了原告和被告席上。

估值高达8520亿美元的OpenAI，即将站上被告席。加州奥克兰联邦法院的日程表已经排定：4月27日遴选陪审团，4月28日进行开庭陈述，整个审判过程将持续到五月中旬。

这场诉讼的证人名单，堪称星光熠熠。马斯克、奥特曼、微软CEO纳德拉、OpenAI总裁布罗克曼，以及来自微软、OpenAI和xAI三家公司的一众现任及前任高管，都将出庭作证。十年前，马斯克和奥特曼的名字曾并排出现在一份新闻稿上，共同创立了一家“不受财务回报约束”的非营利研究机构；十年后，他们却要在法庭上针锋相对。

不少人将这场诉讼视为“世纪欺诈案”，但事情在近期发生了关键转折。就在4月24日，主审法官伊冯娜·冈萨雷斯·罗杰斯应马斯克一方的请求，驳回了所有与欺诈相关的诉求。最终进入审判程序的，是“违反慈善信托”和“不当得利”这两项指控。

马斯克的律师团队表示，放弃欺诈指控是为了让陪审团的注意力聚焦于一个核心问题：OpenAI究竟是在“造福人类”，还是已经变成了一台纯粹的“财富机器”。换句话说，马斯克发起这场诉讼，目的并非索赔，而是要迫使OpenAI回归其2015年创立时的非营利初衷。

1870亿美元“幽灵数字”的由来

关于这场诉讼，一个“1870亿美元索赔”的数字曾广为流传。然而，在法官罗杰斯看来，这个数字更像一个“幽灵数字”，她认为其计算方式近乎“凭空捏造”。

这个天文数字究竟从何而来？故事还得从2015年OpenAI成立之初讲起。当时，马斯克陆续捐赠了3800万美元，成为这家初创非营利组织最重要的资助人之一。

去年12月，马斯克聘请的经济学家保罗·瓦赞，在OpenAI估值约5000亿美元时出具了一份计算报告。报告依据马斯克早期捐款占非营利组织资产的比例，以及非营利实体对当前营利实体的控制权进行折算，得出马斯克所持“权益”的最高价值约为1090亿美元。

到了今年3月31日，OpenAI完成了科技史上规模空前的1220亿美元融资，投后估值飙升至8520亿美元。按照新的估值重新推算，1090亿美元就变成了1870亿美元。如果这个数字成立，那就意味着马斯克十年前那笔3800万美元的慈善捐款，如今已膨胀为一个8520亿美元的资本帝国。

但令人意外的是，马斯克突然放弃了这1870亿美元的权益索赔。在他于4月7日提交的《修订版救济请求》文件中，他明确宣布：这笔钱，他一分不要。

这并非退让，而是将矛头指向了更根本的目标。那么，马斯克到底想要什么？

上周五的关键分水岭

上周五，即4月24日，成为了这起AI时代世纪诉讼的一个重要分水岭。加州北区联邦法院奥克兰分院的法官罗杰斯下达了裁令，批准了马斯克方的请求，驳回了“欺诈”和“推定欺诈”两项诉求，仅保留“违反慈善信托”与“不当得利”两项进入审判。

值得注意的是，是马斯克自己主动请求砍掉欺诈诉讼的，这彻底改变了案件的性质。接下来，陪审团需要审核的核心问题变成了：一家以非营利章程成立的组织，是否能够合法地转变为一家估值8520亿美元的公司。

先来看看马斯克方在4月7日提交的《修订版救济请求》中提出的五项具体诉求：

第一，发布永久禁令，要求OpenAI非营利实体及其所有营利性子公司都必须遵守原始章程的承诺，即安全优先、开放研究、为全人类的广泛利益服务。

第二，发布撤职令，将奥特曼从OpenAI非营利董事会中移除，并将奥特曼和布罗克曼从营利实体的高管职位上拿掉。

第三，要求个人返还，即奥特曼和布罗克曼必须将因OpenAI营利化所获得的全部股权和个人利益，返还给慈善实体。

第四，要求全面返还，所有因OpenAI营利化产生的不当得利，包括微软所获权益，都必须返还给OpenAI慈善实体。

第五，撤销PBC重组，将OpenAI还原为一个名副其实的公益慈善实体。

每一项诉求，都是对OpenAI现行治理和资本结构的正面冲击。

悬在空中的IPO计划

去年10月28日的那次重组，是OpenAI过去一年中最关键的动作。非营利实体更名为OpenAI Foundation，营利实体则转变为OpenAI Group PBC（公益公司）。这次重组是OpenAI为实现上市迈出的必要一步，其方案与加州和特拉华州两州的总检察长办公室磋商了近一年才获得通过。

如果法院最终支持“撤销重组”这一诉求，OpenAI的IPO之路将当场被卡死。这意味着，刚刚完成的1220亿美元融资需要重新谈判结构，微软价值1350亿美元的权益需要重新认定，8520亿美元的估值将面临巨大不确定性，其折损幅度无人能够预估。

熟悉案情的法律界人士普遍认为，法院不太可能发布这样一个会造成巨大市场震荡的命令。但“不太可能”绝不等于风险为零。对于任何计划投资或已经押注OpenAI的资本而言，这无疑是一把高悬的达摩克利斯之剑。

“法律突袭”与“莎士比亚级背叛”的攻防

面对马斯克这套凌厉的组合拳，OpenAI的律师团也绝非等闲之辈。4月10日，OpenAI被告方提交了《对马斯克修订救济请求的回应》，构建了三层递进的抗辩策略。

第一层，程序攻击。OpenAI指责马斯克方在开庭前三周大幅变更救济请求，属于“法律突袭”。OpenAI律师团指出，马斯克在1月16日提交的最初救济请求中，只主张一项基于瓦赞报告的金钱赔偿，且赔偿是支付给马斯克本人的。整个庭前准备阶段，OpenAI都围绕着这唯一的金钱索赔进行抗辩准备。然而，4月7日，距离开庭仅剩三周，马斯克突然变卦，放弃金钱索赔，转而要求五项“结构性救济”。OpenAI在文件中认为，“马斯克的战术动作，是为了配合一场协调好的公关攻势”，这种“法律突袭”给审判注入了混乱。

第二层，资格质疑。OpenAI指出，马斯克缺乏代表非营利组织或公众提起派生诉讼的资格。法院曾在2025年5月的一项命令中，基于同样理由驳回了马斯克最初的三项派生诉求。OpenAI的逻辑链条很清晰：1月16日主张的金钱赔偿，马斯克自己放弃了；4月7日主张的派生救济，他又没有资格。两项救济都站不住脚，案件自然无法继续审理。

第三层，实质否认。OpenAI抛出了一个颇为尴尬的细节：马斯克在早年的邮件中，曾主动提议将OpenAI与特斯拉合并。言下之意是，真要讨论营利化的合法性，你马斯克自己当年也有过类似想法。此外，OpenAI还祭出了一条技术性抗辩：诉讼时效已过。

OpenAI发言人对外仅作了一句简短回应：我们将继续坚守，为我们的使命而抗争。

乔治城大学法学教授阿努帕姆·钱德，主要研究和教授AI监管与合同法，他认为这将是一起极其重要的案件：“这既是一场法庭上的审判，也是一场媒体上的审判。双方都会互相扔石头，但他们其实都住在某种玻璃房子里。许多美国人并不认为这场较量里有哪一方是纯粹的好人。”钱德教授还计划将这个案例搬上合同法课堂，认为这是一个关于“依靠握手承诺承担数百万美元风险”的经典教案。也就是说，无论最终谁输谁赢，这个判决都极有可能被写入未来的法学教科书。

“半个硅谷”的证人席

在这起注定载入史册的世纪诉讼中，微软CEO萨提亚·纳德拉等来自微软、OpenAI、xAI及特斯拉的众多现任和前任高管都将出席作证。看看下面这组数字，就能明白为何这场审判牵动了半个硅谷的神经：

微软目前在OpenAI Group PBC中持股约27%，按OpenAI最新8520亿美元的估值计算，这部分权益价值约1350亿美元。微软的知识产权授权将持续至2032年。此外，Azure是OpenAI云服务的独家供应商，相关的采购承诺规模极其庞大。

这套复杂的结构，正是OpenAI在2025年10月28日完成重组后的结果。非营利实体变为OpenAI Foundation，营利实体变为OpenAI Group PBC，Foundation当时按约1300亿美元的估值持有Group约26%的股权。随后，在2026年3月31日，OpenAI完成了1220亿美元的天价融资，投后估值达到8520亿美元，成为科技史上最大规模的单轮融资之一。

马斯克方的第五项诉求——撤销PBC重组——如果真的获得法院支持，那么上面所有这些数字和结构都将面临重新洗牌。

据The Information援引知情人士消息，双方圈内人士一直在尝试促成和解。流出的方案是给予马斯克OpenAI Foundation的一部分权益。目前尚不清楚双方是否愿意接受这一条件。

无论如何，当周一法庭正式开庭时，坐在被告席上的将不仅仅是山姆·奥特曼个人，还有OpenAI Foundation、OpenAI Group PBC、微软那价值1350亿美元的权益，以及由它们共同编织而成的庞大AI产业生态。这场审判，几乎让半个硅谷的核心人物都坐上了证人席。

参考资料：

https://www.theinformation.com/articles/elon-musks-legal-war-openais-sam-altman-set-showdown-court?rc=epv9gi